Шаблон NDA без реквизитов.

Этот шаблон предназначен для переговоров, расчёта стоимости, разработки, проектирования, мехобработки, 3D-печати, прототипирования, производства и поставки изделий.

Важно: для заключения соглашения необходимо заполнить реквизиты сторон, сведения о представителях, номер, дату и подписать документ. При передаче особо чувствительных материалов рекомендуется отдельно помечать их как «Конфиденциально» или «Коммерческая тайна».

№ __________

г. ____________________ «___» __________ 20___ г.

______________________________________________________________, именуем__ в дальнейшем «Сторона 1», в лице ______________________________________________________________, действующ__ на основании ______________________________________________________________, с одной стороны, и

______________________________________________________________, именуем__ в дальнейшем «Сторона 2», в лице ______________________________________________________________, действующ__ на основании ______________________________________________________________, с другой стороны, совместно именуемые «Стороны», а по отдельности — «Сторона», заключили настоящее соглашение о конфиденциальности и неразглашении информации, далее — «Соглашение», о нижеследующем.

1. Предмет Соглашения

1.1. Настоящее Соглашение определяет порядок передачи, получения, использования, хранения, защиты, возврата и уничтожения Конфиденциальной информации, которой Стороны обмениваются или могут обмениваться в связи:

1. с проведением переговоров и оценкой возможности сотрудничества;
2. с подготовкой коммерческих предложений и расчетом стоимости;
3. с разработкой, проектированием и моделированием;
4. с изготовлением, доработкой и механической обработкой изделий;
5. с 3D-печатью, прототипированием, сборкой и испытаниями;
6. с контролем качества, упаковкой, поставкой изделий и оказанием услуг;
7. с заключением и исполнением договоров между Сторонами;
8. с иным согласованным деловым взаимодействием Сторон.

1.2. Для целей настоящего Соглашения Раскрывающая сторона — Сторона, которая передает или иным образом предоставляет Конфиденциальную информацию другой Стороне. Получающая сторона — Сторона, которая получает Конфиденциальную информацию от другой Стороны.

1.3. Настоящее Соглашение является взаимным. Каждая Сторона может одновременно выступать Раскрывающей и Получающей стороной. Установленные Соглашением обязанности применяются к обеим Сторонам в равной степени.

1.4. Настоящее Соглашение не обязывает Стороны заключать основной договор, принимать или размещать заказ, передавать документацию или образцы, начинать производство, поставлять изделия, оказывать услуги либо продолжать переговоры.

1.5. Соглашение применяется к информации, переданной после даты его подписания. Информация, переданная ранее, подпадает под действие Соглашения только при наличии письменного соглашения Сторон или письменного перечня такой информации.

1.6. Получение запроса, чертежа, эскиза, 3D-модели, технического задания, образца, коммерческого предложения или иной информации само по себе не означает, что Получающая сторона приняла заказ, обязалась выполнить работы, подтвердила техническую возможность изготовления, согласовала стоимость или срок либо предоставила гарантии.

2. Конфиденциальная информация

2.1. Конфиденциальной информацией признается информация любого характера, переданная одной Стороной другой Стороне в письменной, электронной, графической, устной, визуальной, материальной или иной форме, если такая информация:

1. содержит пометку «Конфиденциально», «Коммерческая тайна», «Не разглашать», «NDA» или другое аналогичное обозначение;
2. прямо обозначена как конфиденциальная в электронном письме, сообщении, сопроводительном документе, техническом задании, акте, реестре, спецификации, чертеже, файле или ином документе;
3. по своему характеру и содержанию очевидно относится к закрытой технической, производственной, коммерческой, финансовой, организационной, конструкторской или технологической информации Раскрывающей стороны;
4. с учетом обстоятельств передачи и характера сотрудничества не должна свободно распространяться без согласия Раскрывающей стороны.

2.2. К Конфиденциальной информации могут относиться технические задания, чертежи, эскизы, схемы, расчеты, спецификации, визуализации, 3D-модели; файлы STEP, STL, DWG, DXF, SLDPRT, SLDASM, PDF, JPG, PNG и форматы программ проектирования; технологическая и конструкторская документация; образцы, прототипы, детали, изделия, узлы, оснастка и результаты измерений; данные о материалах, допусках, размерах, технологиях, испытаниях; программное обеспечение, прошивки, алгоритмы, исходный код, интерфейсы и протоколы; сведения о ценах, поставщиках, заказчиках, сроках, объемах, сделках, расчетах и переговорах; ноу-хау и иные результаты интеллектуальной деятельности; персональные данные, переданные в рамках взаимодействия Сторон.

2.3. Информация, сообщенная устно, признается Конфиденциальной информацией только в случае, если Раскрывающая сторона в течение 5 рабочих дней после ее сообщения направит Получающей стороне письменное или электронное подтверждение, содержащее достаточное описание переданных сведений, дату сообщения и указание на конфиденциальный характер.

2.4. При отсутствии подтверждения, предусмотренного пунктом 2.3, устно сообщенная информация не считается Конфиденциальной информацией, если обязанность сохранять ее конфиденциальность прямо не установлена законом.

2.5. Информация не признается Конфиденциальной информацией, если Получающая сторона может документально подтвердить, что она стала общедоступной не вследствие нарушения Соглашения; была правомерно известна ранее; получена от третьего лица без нарушения обязательств; самостоятельно разработана; разрешена к раскрытию Раскрывающей стороной либо подлежит обязательному раскрытию по закону, судебному акту или требованию уполномоченного органа.

2.6. Не признаются Конфиденциальной информацией сведения, которые в соответствии с законодательством Российской Федерации не могут составлять коммерческую тайну или доступ к которым не может быть ограничен.

2.7. Обязанность доказать, что конкретные сведения являются Конфиденциальной информацией, были переданы Получающей стороне, а также были переданы конкретным способом и в конкретном объеме, возлагается на Сторону, которая заявляет о нарушении Соглашения.

2.8. Наличие настоящего Соглашения само по себе не означает, что любая информация, которой обмениваются Стороны, автоматически признается Конфиденциальной информацией.

2.9. Признание информации коммерческой тайной предполагает выполнение обладателем такой информации обязательных требований законодательства Российской Федерации о коммерческой тайне.

3. Обязанности Получающей стороны

3.1. Получающая сторона обязуется использовать Конфиденциальную информацию исключительно для оценки возможности сотрудничества, проведения переговоров, подготовки предложений и расчетов, а также для заключения и исполнения договоров между Сторонами; не раскрывать ее третьим лицам без предварительного письменного согласия Раскрывающей стороны, кроме прямо предусмотренных Соглашением случаев; принимать разумные и достаточные меры защиты; предоставлять доступ только лицам, которым она объективно необходима; не использовать сведения во вред Раскрывающей стороне или для недобросовестной конкуренции; уведомить о достоверно установленном факте несанкционированного доступа, утраты или разглашения не позднее 5 рабочих дней с момента обнаружения.

3.2. Получающая сторона вправе без отдельного письменного согласия Раскрывающей стороны предоставлять Конфиденциальную информацию своим работникам и руководителям, бухгалтеру, аудитору, юристу, налоговому консультанту, представителю по доверенности, банку, страховщику, оператору ЭДО, ИТ-подрядчику, оператору связи, хостинг-провайдеру, оператору облачного хранилища, разработчику ПО, инженеру, конструктору, технологу, субподрядчику, изготовителю, поставщику материалов или комплектующих, экспертам, нотариусам, государственным органам и судам, если это объективно необходимо для достижения целей Соглашения.

3.3. Лица, указанные в пункте 3.2, должны быть связаны обязанностью соблюдать конфиденциальность на основании закона, трудового или гражданско-правового договора, профессиональной обязанности либо отдельного соглашения.

3.4. Получающая сторона не обязана предоставлять Раскрывающей стороне копии трудовых договоров, договоров с подрядчиками и субподрядчиками, соглашений о конфиденциальности с третьими лицами, внутренних политик и регламентов, журналов доступа, технических отчетов, переписки, содержания учетных систем, документов по информационной безопасности либо иной внутренней документации.

3.5. Раскрывающая сторона вправе направить разумный и мотивированный письменный запрос о подтверждении соблюдения Получающей стороной обязательств по настоящему Соглашению.

3.6. Такой запрос не предоставляет права проводить аудит, инспекцию, выездную проверку, посещать помещения или производственные объекты, получать доступ к оборудованию, серверам, носителям информации, электронной почте, переписке, мессенджерам, учетным системам, программному обеспечению, базам данных, внутренним регламентам или системам защиты информации.

3.7. Получающая сторона самостоятельно определяет объем ответа на запрос и вправе полностью или частично отказать в предоставлении сведений, если раскрытие создает угрозу безопасности, нарушает права третьих лиц, затрагивает ее коммерческие интересы, раскрывает собственную конфиденциальную информацию либо противоречит закону.

3.8. Непредоставление внутренних документов, ограниченный ответ или мотивированный отказ не признаются нарушением Соглашения и сами по себе не могут служить основанием для ответственности, взыскания санкций, вывода о ненадлежащей защите информации либо доступа к внутренним системам Получающей стороны.

3.9. Соглашение не обязывает Получающую сторону внедрять дорогостоящие системы защиты, сертифицированные средства защиты информации, DLP-системы, видеонаблюдение и иные специальные технические средства, если это не установлено отдельным письменным договором.

4. Передача и хранение информации

4.1. Конфиденциальная информация может передаваться по электронной почте, через мессенджеры, облачные хранилища, файловые сервисы, системы ЭДО, защищенные ссылки, физические носители, образцы, изделия, демонстрацию оборудования и процессов, телефонную и видеосвязь, совещания, личные встречи и иными согласованными или обычно используемыми Сторонами способами.

4.2. Стороны вправе использовать корпоративные и рабочие адреса электронной почты, информационные системы, мессенджеры, облачные сервисы и средства связи, обычно применяемые ими в деятельности.

4.3. Получающая сторона не отвечает за использование способа связи, предложенного или согласованного Раскрывающей стороной, если не нарушила согласованный порядок передачи информации.

4.4. Если раскрытие требуется законом, судебным актом или требованием уполномоченного органа, Получающая сторона раскрывает только обязательный минимальный объем сведений и, при наличии правовой возможности, предварительно уведомляет Раскрывающую сторону.

5. Возврат и уничтожение информации

5.1. По письменному требованию Раскрывающей стороны или после прекращения делового взаимодействия Получающая сторона в течение 15 рабочих дней по своему выбору возвращает материальные носители, уничтожает носители и электронные копии либо прекращает активное использование соответствующей информации.

5.2. Получающая сторона самостоятельно определяет способ, порядок, технологию и последовательность уничтожения информации и носителей и не обязана согласовывать их с Раскрывающей стороной.

5.3. Получающая сторона не обязана составлять, подписывать или передавать акты уничтожения, протоколы, отчеты, сертификаты, описи, фотографии, видеозаписи либо иные подтверждения способа, объема или даты уничтожения.

5.4. Получающая сторона вправе не возвращать и не уничтожать информацию, если ее хранение требуется законом, необходимо для бухгалтерского, налогового, кадрового или архивного учета, исполнения требований банка, страховщика или оператора ЭДО, защиты прав в споре либо обусловлено правилами резервного копирования.

5.5. Конфиденциальная информация в резервных копиях может сохраняться до очередного планового цикла удаления. До такого удаления она продолжает охраняться по настоящему Соглашению.

6. Интеллектуальная собственность и производственные решения

6.1. Передача Конфиденциальной информации не означает передачи исключительных прав, лицензии, права использования изобретений, полезных моделей, промышленных образцов, программного обеспечения, чертежей, моделей, технической документации, товарных знаков, ноу-хау и иных результатов интеллектуальной деятельности. Передача таких прав допускается только отдельным письменным договором.

6.2. Каждая Сторона сохраняет права на принадлежавшие ей до начала сотрудничества материалы, документацию, разработки, технологии, ПО, производственные методы, результаты интеллектуальной деятельности, товарные знаки, опыт, знания и профессиональные навыки.

6.3. Факт выполнения мехобработки, 3D-печати, сварки, сборки, лазерной резки, моделирования, прототипирования, испытаний, контроля качества или иных производственных операций не означает автоматической передачи одной Стороне исключительных прав другой Стороны.

6.4. Получающая сторона вправе использовать собственные знания, опыт, навыки, методы, технологические решения и производственные приемы, если они были известны до получения информации, разработаны самостоятельно, являются общедоступными либо относятся к общим профессиональным навыкам и опыту.

7. Фотографии, видеозаписи и портфолио

7.1. Сторона, передающая задание на разработку, обработку, моделирование, прототипирование или изготовление изделия, предоставляет Исполнителю безвозмездное неисключительное право создавать и использовать фотографии, видеозаписи и графические материалы, на которых зафиксированы процесс производства и обработки, мехобработка, 3D-печать, сварка, сборка, испытания, контроль качества, упаковка, изготовленные детали, изделия, узлы, прототипы, образцы, модели, оснастка, оборудование и технологические операции Исполнителя.

7.2. Исполнитель вправе использовать указанные материалы в портфолио, на сайте, в социальных сетях, презентациях, коммерческих предложениях, каталогах, рекламных и информационных материалах, на выставках и деловых мероприятиях для демонстрации производственных возможностей, опыта и качества работ.

7.3. При использовании таких материалов Исполнитель не вправе без отдельного письменного согласия заказчика раскрывать чертежи, 3D-модели, спецификации, точные технические параметры, размеры, допуски, рецептуры, алгоритмы, исходный код, техническую документацию, наименование заказчика, его товарные знаки, бренды, коммерческие обозначения и сведения, прямо обозначенные как запрещенные к публикации.

7.4. Общие изображения внешнего вида изделия, отдельных деталей, фрагментов процесса и оборудования не признаются разглашением Конфиденциальной информации, если публикация не позволяет определить заказчика, содержание технической документации, закрытые технические параметры, коммерческие условия или иные прямо обозначенные конфиденциальные сведения.

7.5. Если заказчик не желает публикации материалов, он обязан до начала работ направить Исполнителю отдельный письменный запрет с конкретным перечнем изделий, операций, сведений и сроком действия такого запрета.

7.6. При отсутствии такого письменного запрета заказчик выражает согласие на создание и использование Исполнителем материалов в пределах настоящего раздела.

7.7. Публикация материалов в соответствии с настоящим разделом не является нарушением конфиденциальности и не служит основанием для взыскания убытков, штрафов, компенсаций или прекращения основного договора.

8. Ответственность Сторон

8.1. Сторона несет ответственность за нарушение Соглашения только при наличии ее вины. Сторона, заявляющая о нарушении, обязана доказать факт передачи конкретной Конфиденциальной информации, ее объем и конфиденциальный характер, факт нарушения, вину другой Стороны, размер документально подтвержденного реального ущерба и причинно-следственную связь.

8.2. Сторона отвечает за действия лиц, которым она правомерно предоставила информацию, только если нарушение произошло вследствие непринятия ею разумных мер по обеспечению конфиденциальности.

8.3. Возмещению не подлежат упущенная выгода, косвенные и непрямые убытки, предполагаемые доходы, репутационный вред, потеря деловой возможности, внутренние административные расходы, санкции третьих лиц и иные потери, не являющиеся документально подтвержденным реальным ущербом.

8.4. Совокупная ответственность каждой Стороны за весь срок действия Соглашения не может превышать 50 000 (Пятьдесят тысяч) рублей независимо от количества нарушений, эпизодов, требований, претензий, судебных дел, оснований ответственности и лиц, предъявляющих требования.

8.5. Указанный предел включает реальный ущерб, штрафы, неустойки, проценты, компенсации, расходы на представителя, судебные расходы, государственную пошлину, расходы на экспертизу и иные имущественные платежи.

8.6. Взыскание сумм сверх установленного предела не допускается, кроме случаев, когда такое ограничение прямо запрещено императивными нормами законодательства Российской Федерации. Ограничение не применяется в части, в которой закон не допускает предварительного ограничения ответственности за доказанное умышленное нарушение обязательства.

8.7. До обращения в суд Сторона обязана направить письменную претензию. Срок ответа составляет 15 рабочих дней. Если нарушение устранимо, нарушившая Сторона вправе устранить его в течение 15 рабочих дней; до истечения этого срока расторжение связанного основного договора не допускается, если нарушение не является существенным и не создает немедленной угрозы необратимого разглашения.

9. Срок действия Соглашения

9.1. Соглашение вступает в силу с даты подписания обеими Сторонами и действует в течение 1 года с даты подписания. Продление допускается только письменным соглашением Сторон.

9.2. Каждая Сторона вправе отказаться от дальнейшего исполнения Соглашения, письменно уведомив другую Сторону не менее чем за 10 рабочих дней.

9.3. Обязанности по неразглашению Конфиденциальной информации сохраняются в течение 1 года после прекращения действия Соглашения. После истечения этого срока договорные обязательства по неразглашению прекращаются, если иной срок прямо не установлен императивной нормой законодательства Российской Федерации.

9.4. Прекращение обязательств по конфиденциальности не означает передачу исключительных прав и не разрешает использовать результаты интеллектуальной деятельности без соответствующего правового основания.

10. Разрешение споров

10.1. Стороны принимают разумные меры для урегулирования споров путем переговоров. Соблюдение письменного претензионного порядка обязательно.

10.2. Претензия может быть направлена заказным письмом, курьерской службой, через систему электронного документооборота, по адресу электронной почты из реквизитов либо иным способом, позволяющим подтвердить направление. Срок рассмотрения претензии — 15 рабочих дней.

10.3. Споры между юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, не урегулированные путем переговоров и претензионного порядка, подлежат рассмотрению в Арбитражном суде города Москвы.

10.4. Если спор не подлежит рассмотрению арбитражным судом, он рассматривается компетентным судом общей юрисдикции по правилам подсудности, установленным процессуальным законодательством Российской Федерации.

10.5. К Соглашению применяется законодательство Российской Федерации.

11. Электронное взаимодействие

11.1. Стороны признают юридическую силу документов, уведомлений, запросов и согласований, направленных по адресам электронной почты, указанным в реквизитах. Каждая Сторона обязана уведомить другую Сторону об изменении такого адреса.

11.2. Соглашение может быть подписано собственноручно на бумаге, путем обмена подписанными скан-копиями, с применением усиленной квалифицированной электронной подписи, через систему ЭДО или иным предусмотренным законом способом.

11.3. Скан-копия подписанного Соглашения признается допустимым доказательством его заключения до момента обмена оригиналами, если передача бумажных оригиналов отдельно не согласована Сторонами.

12. Заключительные положения

12.1. Изменения и дополнения действительны только в письменной форме при подписании уполномоченными представителями обеих Сторон.

12.2. Недействительность отдельного положения не влечет недействительность остальных положений Соглашения.

12.3. Соглашение не регулирует стоимость и оплату, сроки работ, приемку, качество, гарантии, объем поставки, переход исключительных прав, лицензирование и иные условия основного договора. Эти условия определяются отдельным договором, заказом, ТЗ, спецификацией, счетом, приложением или иным письменным документом.

12.4. Соглашение не является договором подряда, поставки, услуг, лицензионным договором, договором об отчуждении исключительного права, предварительным договором или гарантией заключения сделки.

12.5. Стороны подтверждают, что заключают Соглашение добровольно, действуют разумно и добросовестно, понимают его содержание и последствия, обладают полномочиями для подписания и имели возможность ознакомиться со всеми условиями до подписания.

12.6. Соглашение составляется в двух экземплярах равной юридической силы, по одному для каждой Стороны, если Стороны не используют электронную форму подписания.

13. Реквизиты и подписи Сторон